Công ty mẹ và công ty con là 2 khái niệm không còn xa lạ tại Việt Nam hiện nay, nhưng chúng tôi chắc rằng vẫn còn rất nhiều người đang còn mơ hồ hoặc hiểu lan man, vậy qua bài viết này Kiến thức luật sẽ trình bày toàn bộ những nội dung trên hợp công ty mẹ – công ty con là kết cấu phổ biến của các tập đoàn kinh tế, là hình thức liên kết ngày càng được ưa chuộng trong nền kinh tế thế giới. Nó được hình thành một cách tự nhiên, phản ánh nhu cầu và sự phát triển về mặt tổ chức của các đơn vị sản xuất kinh doanh theo hướng tập trung hóa trên cơ sở tích tụ và cạnh tranh.
Công ty mẹ là gì?
- Công ty mẹ là một công ty sở hữu một phần chính hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty khác để có thể kiểm soát việc điều hành và các hoạt động của công ty này (công ty con) bằng việc gây ảnh hưởng hoặc bầu ra Hội đồng quản trị.
Công ty con là gì?
- Công ty con là một mô hình doanh nghiệp được doanh nghiệp khác đứng ra thành lập và cung cấp vốn để có thể hoạt động trong một số lĩnh vực tương ứng với doanh nghiệp đó. Công ty con được xem như một giải pháp thích hợp cho các doanh nghiệp trong việc hạn chế rủi ro gặp phải trong công việc đầu tư kinh doanh của mình.
1. Đặc điểm và sự liên kết trong mô hình công ty mẹ – công ty con
Mô hình và luật định công ty mẹ con được quy định cụ thể trong luật doanh nghiệp 2014 như sau:
• Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con – công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hay cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
• Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.
• Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hay thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
• Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định nêu trên phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
• Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định nêu trên thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh, công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
• Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định nêu trên do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.
2. Sự liên kết trong hình thức công ty mẹ – công ty con
Ngoài ra, giữa các công ty con lại có mối quan hệ ràng buộc với nhau, phụ thuộc vào sự điều tiết của công ty mẹ. Tuy nhiên, về mặt pháp lý, các công ty con vẫn hoàn toàn độc lập và tự chủ trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của mình. Bộ máy quản lý và điều hành của loại hình này như bất cứ một công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn nào.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp năm 2014
“a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó.”
Từ quy định trên ta thấy, Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã quy định cụ thể về mối quan hệ, giữa công ty mẹ – công ty con, qua đó thấy được mối liên hệ trong mô hình này ngoài về vốn còn về hoạt động, công ty mẹ nắm quyền kiểm soát và chi phối đối với công ty con. Luật doanh nghiệp năm 2014 cũng đã quy định rõ về quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con tại Điều 190.
Công ty mẹ thực hiện việc định hướng, điều phối hoạt động và quyết định các vấn đề quan trọng về nhân sự và sản xuất kinh doanh của công ty con theo chiến lược chung của cả mô hình liên kết công ty mẹ – công ty con. Mô hình này không chỉ có hai tầng lớp liên kết công ty mẹ – công ty con mà có thêm các tầng liên kết giữa công ty con – công ty con của nó (còn gọi là công ty cháu nếu lấy công ty mẹ làm trung tâm), sự liên kết giữa công ty mẹ – công ty cháu và phần lớn các công ty đều mang họ mẹ.
Kiến thức luật chuyên hỗ trợ tư vấn pháp lý miễn phí. Nếu có vấn đề pháp lý cần được tư vấn, hỗ trợ hãy liên hệ với kiến thức luật để được hỗ trợ nhanh chóng. Trân trọng cảm ơn!